Câu trả lời ngắn là không. Việc xác định, kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp khi thuộc trường hợp phải thực hiện; đây không phải nội dung doanh nghiệp có thể tùy ý lựa chọn kê khai hoặc từ chối.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026, sửa đổi quy định về đăng ký doanh nghiệp và làm rõ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Khi rà soát, doanh nghiệp cần lần lượt xem xét các nhóm tiêu chí về sở hữu, quyền kiểm soát và người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Tiêu chí về sở hữu

Trước hết, doanh nghiệp cần xác định cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Việc rà soát không nên chỉ dừng ở tên người đứng trực tiếp trên giấy tờ. Doanh nghiệp còn cần xem xét trường hợp sở hữu thông qua tổ chức khác, thông qua thỏa thuận pháp lý hoặc thông qua nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hay cùng sở hữu theo thỏa thuận.

Tiêu chí về quyền kiểm soát

Một cá nhân có thể được xác định dựa trên quyền chi phối thực tế ngay cả khi tỷ lệ sở hữu không thể hiện đầy đủ mức độ kiểm soát. Các dấu hiệu cần lưu ý gồm quyền:

  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt.
  • Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức.
  • Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động quan trọng.
  • Chi phối việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên đối chiếu điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông, hợp đồng ủy quyền và cách các quyết định quan trọng được thông qua trên thực tế.

Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Đây là tiêu chí được xem xét sau cùng khi không thể xác định được cá nhân phù hợp dựa trên quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát. Mục đích là bảo đảm doanh nghiệp vẫn xác định được cá nhân chịu ảnh hưởng hoặc có quyền chi phối ở mức cao nhất đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì?

Doanh nghiệp nên lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, rà soát điều lệ và các thỏa thuận kiểm soát, lưu tài liệu làm căn cứ xác định, đồng thời cập nhật thông tin khi cơ cấu sở hữu hoặc quyền chi phối thay đổi. Hồ sơ nội bộ cần đủ rõ để giải thích vì sao một cá nhân được xác định hoặc không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc kê khai không chính xác hoặc không cập nhật có thể làm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị yêu cầu bổ sung và phát sinh rủi ro tuân thủ. Với cơ cấu nhiều tầng, có nhà đầu tư nước ngoài hoặc có thỏa thuận kiểm soát riêng, doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ trước khi nộp.

Nguồn tham khảo chính: Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và quy định đăng ký doanh nghiệp có liên quan. Bài viết cung cấp thông tin chung; việc xác định trong từng trường hợp cần dựa trên hồ sơ sở hữu và quản trị thực tế.